广安翡翠学府广安翡翠原石商人

【并购重组动态】

本周有3家公司发布重大资产重组公告：金字火腿拟现金10.56亿收购晨牌药业81.23%股权；东方金钰拟逾17亿收购金龙房地产等资产；履行解决同业竞争承诺，宁波海运揽入水路货运资产。

【政策解读】

1、国资委研究中心：央企将在三大重要领域加强并购重组

国资委研究中心21日发布的《2018中国国企国资改革发展报告》中提出了关于2018年国企重组并购的展望，报告显示：可以预见，在一定时期内，并购重组将成为国企改革发展的中心枢纽。

2、证监系统行政处罚一盘棋格局形成 派出机构去年罚没款创新高

4月20日，***通报了2017年***派出机构行政处罚情况，去年派出机构作出行政处罚决定123件，同比增长44%，占同期全系统行政处罚数量近40%，罚没款金额2.06亿元，同比增长57%。

【并购要闻】

1、同路农业两度无缘荃银高科 丰乐种业有意加价收购

4月18日，丰乐种业（000713）公告称，拟向四川同路农业科技有限责任公司（简称“同路农业”）34名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的100%股权。

2、拟购新三板公司凯世通 万业企业迈出转型步伐

4月16日晚间，万业企业（600641）发布停牌公告，拟收购新三板挂牌企业凯世通。公司预计连续停牌不超过一个月。若此次收购成功实现，这意味着持续剥离地产业务的万业企业将正式迈出向新兴产业转型的步伐。

【并购重组数据】

据金麦粒数据中心统计，04月16日至04月20日晚共涉及并购案例共54起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购共涉及信息技术服务业、仓储物流业、制造业、农林牧渔业、医疗健康领域、互联网领域等***子行业。上周并购重组事件中备受关注的是同路农业两度无缘荃银高科，丰乐种业有意加价收购。

并购重组动态

（一）本周有3家公司发布重大资产重组公告：

1、金字火腿拟现金10.56亿收购晨牌药业81.23%股权

◌◍【预案解读】

4月18日晚间， 金字火腿（002515）公告称，拟以约10.56亿元收购江苏晨牌药业集团股份有限公司（以下简称“晨牌药业”）81.23%股权。

交易预案显示，以2017年12月31日为评估基准日，晨牌药业股东全部权益的预估值约为13亿元，经交易各方协商，晨牌药业100%股份的初步作价为13亿元，上市公司就本次拟购买的晨牌药业81.23%股份的初步作价约为10.56亿元。金字火腿表示，标的资产的收购对价全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，资金来源为上市公司自有资金或自筹资金。

资料显示，晨牌药业及其子公司主要从事化学药制剂、中成药制剂的研发、生产和销售。对于此次交易的初衷，金字火腿表示公司原有的主营业务为生产、销售发酵火腿及火腿系列产品、特色传统肉制品。近年来，在宏观经济整体增速放缓、产业结构调整、市场格局转变和新零售模式兴起等大环境下，为增强公司持续发展能力，公司确立了火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展的战略目标。金字火腿称，本次交易完成后，公司将形成医药中间体、化学药制剂、中成药制剂多层次的医药产品组合，有利于公司进一步扩大产品覆盖面，提升市场渗透率。

数据显示，晨牌药业2016年、2017年实现的归属于母公司所有者的净利润分别为7868.67万元和7589.62万元。交易方承诺晨牌药业2018年度、2019年度及2020年度净利润分别不低于9200万元、1.07亿元和1.23亿元。

2、东方金钰拟逾17亿收购金龙房地产等资产

◌◍【预案解读】

4月18日晚间东方金钰（600086）发布的重组预案显示，公司拟通过全资子公司宏宁珠宝以现金方式向兴龙实业收购金龙房地产100%股权，向金星房地产收购瑞丽金星翡翠珠宝交易市场，其中金龙房地产100%股权的初步作价约6.08亿元，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场作价约为7.86亿元。同时，东方金钰拟通过全资子公司兴龙珠宝以现金方式向泰丽宫珠宝收购泰丽宫珠宝市场，交易作价约3.32亿元，上述金龙房地产等三标的合计作价约为17.26亿元。

此次交易前，东方金钰主要从事珠宝首饰产品的设计、采购和销售。在交易完成后，金龙房地产将成为东方金钰的全资子公司，瑞丽金星翡翠珠宝交易市场、泰丽宫珠宝市场将注入上市公司，东方金钰产业链将向珠宝加工以及珠宝零售等领域拓展。东方金钰表示，此次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成重组上市。

泰丽宫珠宝市场主要用于翡翠原石、翡翠成品批发和销售业务，财务数据显示，2015年—2017年以及2018年1—2月，泰丽宫珠宝市场实现的营业收入分别约为3.66亿元、6.9亿元、4.75亿元和6802.58万元。东方金钰表示，收购上述资产有利于加快产业链的发展步伐，进一步改善上市公司经营业绩、增强持续经营能力和抗风险能力。

需要指出的是，除收购金龙房地产所需的约6.08亿元之外，东方金钰将向其他交易对方支付约11.17亿元。截至2018年3月31日，银行及非银行金融机构对上市公司及其子公司的剩余授信额度约为16.29亿元。东方金钰已于2017年10月与控股股东兴龙实业签订了《借款协议》，约定公司及子公司可在30亿元额度内向兴龙实业循环借款使用，有效期三年，利率参考兴龙实业向金融机构借款利率或同期银行贷款利率，截至2018年3月31日，尚未使用额度为18.12亿元。东方金钰表示，将通过上述渠道及其他自筹方式筹集此次交易所需资金。

3、履行解决同业竞争承诺 宁波海运揽入水路货运资产

◌◍【预案解读】

宁波海运（600798）披露重组方案，公司拟以发行股份购买资产的方式收购富兴海运、浙能通利、江海运输三家公司部分股权，标的资产总对价预计为8.43亿元。本次交易主要将解决公司与控股股东海运集团、实际控制人浙能集团之间水路货物运输业务同业竞争的问题，公司股票暂不复牌。

根据预案，公司拟向浙能集团发行股份购买富兴海运51%股权，向煤运投资发行股份购买浙能通利60%股权，向海运集团发行股份购买江海运输77%股权。本次宁波海运向交易对方发行股份总量为1.83亿股，发行价格为4.60元/股，标的资产总对价8.43亿元。

根据公告，交易对方海运集团直接持有公司35.41%股份，为公司控股股东；交易对方浙能集团持有海运集团51%股权，系公司实际控制人；交易对方煤运投资为公司实际控制人浙能集团控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。

公司方面称，本次交易完成后，宁波海运将成为浙能集团下属唯一的水路货物运输业务平台，将全面提升宁波海运业务布局、资产规模、盈利能力。未来，宁波海运将继续保持公司水上运输主营业务，同时整合各标的公司海运运力，发挥各标的公司在货源、运输航线、货主等领域中的独特竞争优势，推进各标的公司业务协同，优化公司运力结构，提高市场化运输能力与水平；巩固宁波海运在电煤运输及其他干散货运输方面的优势，进一步提升宁波海运在水上大宗散货运输领域的领先地位。

政策聚焦

1、国资委研究中心：央企将在三大重要领域加强并购重组

国资委研究中心21日发布的《2018中国国企国资改革发展报告》中提出了关于2018年国企重组并购的展望，报告显示：可以预见，在一定时期内，并购重组将成为国企改革发展的中心枢纽，强强联合、拆分重组、混合参股、关停并转、内部重组等多种方式的重组整合案例将持续涌现，呈现出四个“更加”趋势。

　　报告指出，未来一年，央企将在重要前瞻战略产业、生态环境保护、共用技术平合等重要行业和领域加强重组并购。从地方来说，2018年地方国资可能按照“一个产业，一家集团公司”思路整合。

2、证监系统行政处罚一盘棋格局形成 派出机构去年罚没款创新高

4月20日，***通报了2017年***派出机构行政处罚情况，去年派出机构作出行政处罚决定123件，同比增长44%，占同期全系统行政处罚数量近40%，罚没款金额2.06亿元，同比增长57%。行政处罚决定数量、罚没款金额创历史新高，有力强化了辖区监管权威性和威慑力。

从2017年处罚案件的地域分布看，华东地区9家派出机构处罚37件，华南地区4家派出机构处罚25件，华北地区5家派出机构处罚19件，西南地区5家派出机构处罚15件，西北地区5家派出机构处罚11件，东北、华中地区分别为4家派出机构处罚8件，派出机构处罚案件数量与各辖区市场规模、执法能力相适应，***全系统行政处罚一盘棋的格局初步形成。

另外，2017年，派出机构被诉案件5件，其中，***胜诉3件，**驳回原告**1件，原告主动撤诉1件。派出机构行政处罚工作已经具备“接得起”、“罚得出”、“立得住”的实力。

并购重组信息一览

1、同路农业两度无缘荃银高科 丰乐种业有意加价收购

同路农业被荃银高科（300087）两度放弃后，丰乐种业（000713）有意高价接盘。4月18日，丰乐种业公告称，拟向四川同路农业科技有限责任公司（简称“同路农业”）34名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的100%股权。从估值来看，同路农业100%股权此前两次评估值分别为2.4亿元和2.88亿元，而此次丰乐种业预计交易金额范围约为2.7亿元至4.0亿元。

根据公告，同路农业是一家以杂交玉米种子为主的“育繁推一体化”农业企业，2017年一季度公司玉米种子销售收入占总收入比例为95.99%。在国内玉米种子供大于求、价格竞争激烈的背景下，同路农业业绩同样面临巨大压力。

18日，丰乐种业同时披露了2017年报。公司去年实现销售收入14.47亿元，较上年增长18.81%；实现净利润1165.76万元，较上年下降45.48%。

从丰乐种业各产业收入情况来看，其种子产业2017年实现营业收入2.72亿元，较上年下降11.88%。丰乐种业解释称，公司品种结构老化，新品种尚未形成规模。

◌◍【同路农业两度无缘荃银高科】

2015年11月，荃银高科披露并购方案，拟发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权。彼时，该资产定价以收益法估算的估值为2.4亿元。2016年5月，该方案在公司股东大会上遭部分股东反对而未获通过。

2017年7月，荃银高科重启并购同路农业计划，此次股权收购比例为100%，而同路农业估值则上升至2.88亿元。当时，同路农业股东在并购方案中承诺，同路农业2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，分别不低于1600万元、2400万元、3200万元。不过，该收购方案在2017年8月召开的股东大会上再次遭到否决。

2、拟购新三板公司凯世通 万业企业迈出转型步伐

　　4月16日晚间，万业企业（600641）发布停牌公告，拟收购新三板挂牌企业凯世通。公司预计连续停牌不超过一个月。

　　若此次收购成功实现，这意味着持续剥离地产业务的万业企业将正式迈出向新兴产业转型的步伐。

　　锚定国家战略重点扶持的集成电路装备材料产业，万业企业的转型早已有所筹谋。公司控股股东上海浦东科技投资在集成电路和医疗健康等高科技产业领域具备丰富的产业资源和投资经验。早在去年5月，公司曾公告拟以10亿元认购上海集成电路装备材料产业投资基金首期20%的份额。该基金是由公司的控股股东与国家级产业基金、上海临港管委会等共同发起设立，总规模为100亿元人民币。

　　凯世通（870315）2016年新三板挂牌，注册资本5000万人民币，是一家以离子束技术为核心的集科研、制造于一体的高科技企业，主要研制、生产、再制造和销售国际领先高端离子注入机，重点应用于光伏太阳能电池、新型平板显示和半导体集成电路领域。

　　凯世通也同时发布公告称，因近期正在筹划重大事项，自4月17日开市起暂停转让。公司暂停恢复转让的最晚时点为今年7月17日。

　　作为中国自主创新的半导体装备代表企业，凯世通成功研发了我国第一台商用光伏离子注入机。在上海市政府的大力支持下，凯世通在上海临港建设的现代化大型生产基地总面积逾1.5万平方米。在业内人士看来，该公司的光伏离子注入机业务正处于暴发的前夜。而凯世通此前的发展目标是致力于具有世界领先水平的重大技术装备离子注入机的研发及产业化。

3、万东医疗近19.37亿元收购意大利百胜医疗 财团助力搅局超声市场

2017年12月7日，万东医疗（600055）联合控股股东鱼跃医疗（002223）、上海天亿、云锋麒晖和上海康达等共同成立并购基金，组成“中国最强医疗投资团”（共同点都是万东股东），拟以2.48亿欧元（约合19.37亿人民币）收购意大利顶级医疗设备厂商百胜医疗集团。

4月19日，万东医疗发布公告，宣布公司参与投资的并购基金上海陆自企业管理咨询中心，已于4月18日完成对意大利百胜医疗集团的收购，收购交易金额为2.3亿欧元（约合人民币18亿元）。

百胜医疗成立于1983年，总部位于意大利，为国际领先的医学影像设备商，业务覆盖60多个国家。在超声影像领域，百胜医疗位列全球超声设备供应商第六名，在意大利和西班牙占据市场份额第一。在专科MRI细分领域，百胜医疗更是全球领导者，垄断30%的市场份额，在彩超、超声探头、专科MRI和医用成像软件等方面拥有180余项专利。

而收购方万东医疗创建于1955年，至今已走过60余个年头。早在1986年，万东医疗就研制出国内首台1250mA大型X射线产品；1989年，研发的首台DSA（数字减影血管造影）入驻****总医院；2006年，推出国内首台自主研发的大型动态DSA。万东医疗建有国内最大的影像技术研发中心，是国内唯一一家掌握X射线和磁共振领域全部核心技术的企业，DR（数字化直接成像系统）国内市场占有率多年保持第一。

◌◍【券商观点】

◍ 光大证券：考虑到公司在国产医疗影像设备领域的龙头地位，未来进口替代空间广阔，三大股东有望持续助力公司快速发展，且万里云平台有望成为国内医疗影像人工智能龙头。

4、4个多月并购额超72亿 上市公司疯狂“扫货”新三板

据统计，截至4月17日，今年以来共有31宗上市公司并购新三板公司案例，涉及32家A股上市公司、31家挂牌公司，交易总额超72亿元。去年同期相关案例仅有13宗，交易额21亿元。据此，今年“扫货”新三板的上市公司家数是去年同期的2倍多，涉及交易额是去年同期的3倍多。

东方财富Choice数据显示，除了华闻传媒（000793）并购遥望网络（834448）等尚处于未确定交易额的“达成意向”阶段外，近九成正进行的并购案交易额过亿元。其中，A股上市公司隆平高科（000998）今年3月耗资13.87亿元收购联创种业90%股权，是新三板迄今交易额最高的并购案例。去年同期，并购额过亿元的只有4宗。彼时，出手最阔的买主是广安爱众（600979），出资9.5亿元收购宣燃股份（836102）100%股权。

无论是案例数、交易金额还是单个并购案规模，今年上市公司并购挂牌公司的情况均远胜于去年同期。对此，有新三板市场投资人士认为，目前，新三板指数持续下跌、市场处于低谷期，优质的新三板公司价值被严重低估，不少公司股票价格甚至低于每股净资产，投资机构的研报纷纷认为“现在是新三板市场价值投资的好时机”。

上市公司收购新三板公司时，所涉及的交易额较公司净资产都有一定的溢价空间。今年3月，上市公司拓斯达（300607）1.2亿元收购野田股份（832023）80%股份，在评估基准日野田股份采用收益法评估后股东全部权益价值为1.55亿元，较账面净资产增值1.40亿元，增值率977.83%。再如，狼和医疗（836795）截至2017年12月31日经审计账面净资产（合并口径）为1.05亿元，收益法评估值为5.21亿元，增值率为394.55%。蓝创智能（835531）、壹进制（835339）等公司的增值率也都翻倍。

并购重组数据一览

据金麦粒数据中心统计，04月16日晚至04月20日共涉及并购案例共54起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。

【04月16日晚至04月20日共涉及并购案例共54起】

从统计数据来看， A股市场并购共涉信息技术服务业、仓储物流业、制造业、农林牧渔业、医疗健康领域、互联网领域等***子行业。

上周并购重组事件中备受关注的是同路农业两度无缘荃银高科，丰乐种业有意加价收购。从估值来看，同路农业100%股权此前两次评估值分别为2.4亿元和2.88亿元，而此次丰乐种业预计交易金额范围约为2.7亿元至4.0亿元。

作者：大汪财经

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